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2012年欧洲杯即时比分:錦富技術(300128)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈錦富技術300128≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:20.01.02)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年04月25日
         2)12月26日(300128)錦富技術:2019年第四次(臨時)股東大會決議公告(
           詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
機構調研:1)2018年04月09日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-09-30 凈利潤:1407.38萬 同比增:192.30% 營業收入:11.92億 同比增:-42.05%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0129│  0.0172│  0.0012│ -0.7526│ -0.0139
每股凈資產      │  1.1008│  1.1104│  1.0987│  1.0934│  1.8335
每股資本公積金  │  0.3779│  0.3779│  0.3779│  0.3779│  0.3775
每股未分配利潤  │ -0.3188│ -0.3144│ -0.3304│ -0.3317│  0.4070
加權凈資產收益率│  1.1700│  1.5600│  0.1100│-50.9800│ -0.7500
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0129│  0.0172│  0.0012│ -0.7526│ -0.0139
每股凈資產      │  1.1008│  1.1104│  1.0987│  1.0934│  1.8335
每股資本公積金  │  0.3779│  0.3779│  0.3779│  0.3779│  0.3775
每股未分配利潤  │ -0.3188│ -0.3144│ -0.3304│ -0.3317│  0.4070
攤薄凈資產收益率│  1.1685│  1.5528│  0.1104│-68.8328│ -0.7601
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A 股簡稱:錦富技術 代碼:300128 │總股本(萬):109411.5412│法人:顧清
上市日期:2010-10-13 發行價:35 │A 股  (萬):107220.5348│總經理:方永剛
上市推薦:興業證券股份有限公司 │限售流通A股(萬):2191.0064│行業:計算機、通信和其他電子設備制造業
主承銷商:興業證券股份有限公司 │主營范圍:主營業務為各類光電顯示薄膜器件
電話:0512-62820000*8089 董秘:宋峰│以及隔熱減震類制品和精密模切設備等產品
                              │的生產與銷售.主導產品為光電顯示薄膜器件
                              │按其產品特性歸類可分為光學膜片膠粘類制
                              │品絕緣類制品
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.0129│    0.0172│    0.0012
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    2018年        │   -0.7526│   -0.0139│    0.0012│    0.0048
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    2017年        │    0.0686│    0.0394│    0.0166│    0.0166
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    2016年        │    0.0800│    0.0029│   -0.0748│   -0.0272
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    2015年        │    0.0200│    0.0102│   -0.0127│   -0.0235
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[2019-12-26](300128)錦富技術:2019年第四次(臨時)股東大會決議公告

    證券代碼:300128 證券簡稱:錦富技術 公告編號:2019-113
    蘇州錦富技術股份有限公司
    2019年第四次(臨時)股東大會決議公告
    特別提示:
    1、本次股東大會不存在否決議案的情形;
    2、本次股東大會不存在涉及變更前次股東大會決議的情形;
    3、本次股東大會采取現場投票和網絡投票表決相結合的方式召開。
    一、會議召開和出席情況
    1、蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱:公司)2019年第四次(臨時)股東
大會(以下簡稱:本次股東大會或會議)會議通知于2019年12月10日以公告形式發
出。
    2、會議召開方式:本次股東大會采取現場投票及網絡投票表決相結合的方式召
開。
    3、會議召開時間:
    ⑴現場會議召開時間:2019年12月25日(星期三)下午14:30;
    ⑵網絡投票時間:2019年12月25日。其中,通過深圳證券交易所交易系統進行
網絡投票的時間為2019年12月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證
券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2019年12月25日上午9:15至2019年12月2
5日下午15:00的任意時間;
    4、現場會議召開地點:蘇州工業園區金田路15號管理總部會議室。
    5、本次股東大會由公司董事會召集,董事長顧清先生主持。
    6、會議出席情況
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    ⑴出席會議總體情況
    出席本次股東大會現場會議和網絡投票的股東及股東代理人共7人,代表股份11
4,609,406股,占公司總股本的10.4751%;其中單獨或者合計持有上市公司5%以下
股份的股東6人,代表有表決權股份23,188,236股,占公司總股本的2.1194%。公司
董事、監事、高級管理人員和見證律師出席了本次股東大會。
    ⑵現場會議出席情況
    出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共6人,代表有表決權股份 114
,609,306股,占公司總股本的10.4751%。
    ⑶網絡投票情況
    參加本次股東大會網絡投票的股東及股東代理人共1人,代表有表決權股份100
股,占公司總股本的0.0000%。
    本次股東大會召集、召開及所審議事項之內容符合《公司法》、《深圳證券交
易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等
法律、法規、部門規章,及《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的規定。
    二、議案審議表決情況
    本次股東大會所審議事項采用記名投票方式對下列事項進行了表決,具體情況
如下:
    1、審議通過了《關于轉讓全資子公司南通旗云100%股權暨關聯交易的議案》。

    本議案涉及關聯交易,關聯股東泰興市智成產業投資基金(有限合伙)回避表
決。
    總表決情況:
    同意114,609,306股,占出席會議所有股東所持股份的99.9999%;反對100股,
占出席會議所有股東所持股份的0.0001%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0股)
,占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。
    中小股東表決情況:
    同意22,790,636股,占出席會議中小股東所持股份的99.9996%;反對100股,占
出席會議中小股東所持股份的0.0004%;棄權0股(其中,因未投票默認棄權0
    股),占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。
    三、律師出具的法律意見
    北京大成(上海)律師事務所王勤律師、畢中周律師出席了本次股東大會,并
發表如下結論性意見:
    本所律師認為:蘇州錦富技術股份有限公司2019年第四次(臨時)股東大會的
召集和召開程序符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;出席本
次股東大會的人員資格均合法有效,符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章
程》的規定;本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規、規范性文件及《公司
章程》的規定,表決結果合法有效。
    四、備查文件
    1、《蘇州錦富技術股份有限公司2019年第四次(臨時)股東大會決議》;
    2、《北京大成(上海)律師事務所關于蘇州錦富技術股份有限公司2019年第四
次(臨時)股東大會法律意見書》。
    特此公告。
    蘇州錦富技術股份有限公司
    董事會
    二○一九年十二月二十五日

[2019-12-14](300128)錦富技術:關于對深圳證券交易所關注函回復的公告

    1
    證券代碼:300128 證券簡稱:錦富技術 公告編號:2019-111
    蘇州錦富技術股份有限公司
    關于對深圳證券交易所關注函回復的公告
    2019年12月10日,蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“錦富技術
”)收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關于對蘇州錦富技術股份有限
公司的關注函》(創業板關注函[2019]第286號,以下簡稱“《關注函》”)。 現
公司對《關注函》所涉及的事項說明如下:
    問題一、根據公告及評估報告顯示,截至評估基準日南通旗云實物資產的賬面
價值為1.2億元,采用成本法評估價值為1.82億元。但此次交易作價1.31億元,遠低
于按成本法的評估價值,請你公司分析說明此次交易作價的公允性,并解釋說明此
次交易作價低于評估價格是否存在控股股東利用自身地位損害上市公司利益的情形。
    回復:
    一、與本次股權交易相關資產、負債的作價情況
    單位:人民幣 萬元
    項 目
    賬面價值
    評估價值
    交易作價
    備注
    流動資產:
    貨幣資金
    6.33
    6.33
    以賬面價值作價
    應收賬款
    261.46
    261.46
    預付款項
    36.04
    36.04
    其他應收款
    81.91
    81.91
    其他流動資產
    1,273.34
    1,273.34
    本公司董事會及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    2
    流動資產合計
    1,659.08
    1,659.08
    非流動資產:
    固定資產(主要系IDC一期項目)
    7,191.98
    14,650.61
    14,650.61
    以評估價值作價
    在建工程(IDC二期項目等)
    4,770.96
    3,520.43
    3,520.43
    遞延所得稅資產
    2,187.61
    -
    非流動資產合計
    14,150.56
    18,171.04
    資產總計
    15,809.64
    19,830.12
    流動負債:
    應付賬款
    289.74
    289.74
    以賬面價值作價
    其他應付款
    6,299.75
    6,299.75
    其他未列明流動負債
    43.47
    43.47
    非流動負債:
    遞延收益
    286.00
    -
    收到的政府補助,未來無需支付
    負債合計
    6,918.96
    6,632.96
    股東權益:
    所有者權益(凈資產)合計
    8,890.68
    13,197.16
    二、南通旗云所屬實物資產(固定資產及在建工程)的評估情況
    ㈠截止2019年10月31日南通旗云實物資產的情況如下:
    單位:人民幣 萬元
    項目
    原值
    減值準備
    累計折舊
    賬面價值
    評估價值(成本法)
    固定資產-機器設備(一期項目資產組)
    18,561.85
    9,924.96
    1,476.39
    7,160.51
    14,581.09
    固定資產-車輛
    22.59
    11.63
    10.96
    28.24
    固定資產-電子設備
    73.96
    53.45
    20.51
    41.28
    3
    在建工程—設備安裝工程
    4,770.96
    4,770.96
    3,520.43
    合計:
    23,429.36
    9,924.96
    1,541.46
    11,962.94
    18,171.04
    1、南通數據中心一期項目資產組截止2018年末的資產減值準備情況
    南通旗云數據中心項目規劃分三期建設,一期項目于2018年6月末建成投運,二
期與三期項目有部分投入。由于受多種不利因素的影響,一期項目投運后,運營情
況嚴重低于預期。根據《企業會計準則第8號—資產減值》的有關規定,資產存在
減值跡象的,應當估計其可收回金額??墑棧亟鴝釷歉葑什墓始壑導躒ゴχ?
費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定,在無法可靠估
計資產組的公允價值減去處置費用后凈額的情況下,應當以該資產組預計未來現金
流量的現值作為其可收回金額。資產組預計未來現金流量的現值,是指按照資產在
持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量,選擇恰當的折現率對其
進行折現后的總和金額。為此,公司對南通數據中心一期項目資產組于2018年末的
資產減值情況進行評估與減值測試。根據當時基于持續自行運營的假設,南通數據
中心一期項目資產組于2018年12月31日所測算出的可收回金額為7,380.00萬元,較
資產組賬面凈值17,304.96萬元減值9,924.96萬元。
    2018年末,公司根據外部經濟環境、內部客觀情況及行業特征,基于謹慎性原
則,根據對一期項目資產組未來收益現金流量(可回收金額)的測算結果,計提了9
,924.96萬元的減值準備,目的在于使固定資產價值的會計信息更加真實、可靠和
合理,同時有利于公允反映公司的資產及經營情況,符合《企業會計準則》的相關
規定。
    2、基于本次股權轉讓之目的對南通旗云實物資產所做的資產評估情況
    自2018年12月初公司董事會及管理層調整以來,公司原有的管理團隊大批離職
。新團隊接手公司的管理后,在維持公司正常經營的同時,努力全面梳理、剝離處
置原管理團隊所留下的轉型業務。由于公司智能系統與大數據業務并無起色,公司
新的決策層與管理層基于對公司原戰略規劃的調整,公司決定擬終止并擬剝離處置
智能家居項目與大數據業務,以集中優勢資源重點發展公司的核心業務,回歸主業。
    4
    公司新的管理團隊為了盡快剝離大數據等業務,一直在尋求合適的解決方案,
但進展均未達到公司預期。公司實控人泰興高新區管委會為幫助公司盡快剝離大數
據業務,實現盤活公司資產、回歸并聚焦核心主業的目的,促成旗下子公司與公司
達成了購買南通旗云公司股權的協議。因本次交易涉及關聯交易,為保證此次交易
作價的公允性,公司聘請了專業的評估機構“江蘇中企華中天資產評估有限公司”
對南通旗云主要的實物資產進行了詳細評估,并出具了《蘇中資評報字(2019)第604
1號》資產評估報告,評估報告主要內容如下:
    一、評估方法
    本次評估,南通旗云科技有限公司申報的實物資產為固定資產及在建工程,各
類資產的概況及評估方法分別如下:
    (一)固定資產
    本次評估范圍內的固定資產主要為南通旗云一期包含的固定資產,主要分布在
南通經濟開發區中央路69號廠區內,主要包括設備類資產及相關基建工程。項目竣
工于2018年3月,項目租用保稅區內兩棟建筑物,總面積約53,000.00平方米。其中6
號樓為動力樓,建筑面積約5,000.00平方米,總高1層,鋼筋砼獨立基礎,柱梁板
承重,環氧樹脂地面,內外墻涂料粉刷,頂棚涂料粉刷,動力樓內配備有冷凍機房
、消防水泵房、柴油發電機房、變電室、配電裝置室等,目前冷凍水管線、設備基
礎、裝飾裝修等已完成建設,一期項目所需設備已安裝到位并投入使用;4號樓為數
據中心樓,建筑面積48,000.00平方米,總高4層,鋼筋砼獨立基礎,柱梁板承重,
環氧樹脂及地磚地面,內外墻涂料粉刷,頂棚涂料粉刷及輕鋼龍骨塑鋁扣板吊頂,
數據中心樓配備有數據處理??榍?、電池室、變配電室、強弱電間、新風機房、辦
公室等,數據中心樓一層及二到四層的四分之一已裝修并投入使用。相關基建工程
主要包括4號、6號樓土建及安裝工程、室外管廊工程、智能化工程、土建及安裝簽
證工程等配套工程,目前能滿足日常經營需求。評估范圍對應一期工程資產系南通
旗云提供數據中心運維服務所使用,一期資產組配套情況良好,機柜共有1255個,
其中提供用于數據中心運維服務的機柜數量共計1230個。設備類資產主要包括20kv
變壓器、開關柜、蓄電池、柴油發電機組、精密空調、離心式冷水機組等。一期資
產組主要設備購置于2017-2018年,主要為國內廠家生產制造。委估資產占用南通
經濟開發區中央路69號廠區4號樓1-4層四分之一區域以及6號動力樓部分區域,其中4號樓一
    5
    層為設備及管線層,二至四層共計建成6個模組(每層2個);二樓2F1M01模組1
56個,2F1M02模組176個,合計332個;三樓3F1M01模組224個,3F1M02模組225個,
合計449個;四樓4F1M01模組224個,4F1M02模組225個,合計449個。
    資產評估的基本方法包括市場法、成本法和收益法。市場法是以現實市場上的
參照物來評價評估對象的現行公平市場價值,成本法是從資產重置的角度間接地評
價資產的公平市場價值,收益法是通過估算委估資產在未來的預期收益,并采用適
當的折現率折現成現值,然后累加求和,得出被評估資產的評估值的一種資產評估
方法。
    本次評估中,評估人員通過市場調查和分析發現,委估的資產為實物資產,市
場上此類資產交易案例較少且信息也不公開,無法采用市場法進行評估;同時,委
估設備不是具備獨立盈利的資產組,評估人員也無法獲取委估設備盈利數據,收益
法也不適用;資產的重置全價能通過市場詢價得到,故本次評估采用成本法確定委
估資產的價值。
    根據本次評估目的,我們按照持續使用原則,以市場價格為依據,結合委估設
備特點和收集資料情況,假設委估資產收購后能按原用途原地持續按正常用途使用
至正常經濟壽命,采用成本法進行評估。
    該方法基本公式如下:評估凈值=重置全價×成新率
    1、重置全價的確定
    重置全價(不含增值稅)由現行市場價等構成。
    ①凡能查詢評估基準日市場購買價的設備以市場合理購置價加上運雜費等費用
然后扣除可抵扣的增值稅確定設備的重置全價;
    ②對無現行價格可詢的設備,依據其性能、特點及技術參數在與類似的物品比
較的基礎上進行修正,用類比法確定重置全價;
    ③設備基礎、隔斷和裝修等部分按照企業提供的工程決算、概算指標為依據,
根據現場勘測,結合實際情況,以待估建(構)筑物決算資料中經確認的工程量為
基礎,分析建(構)筑物建安工程綜合造價決算中的各項構成費用,并根據評估基
準日當地市場的人工、材料、機械等信息價格和相關取費文件,對建(構)筑物建
安工程綜合造價決算進行調整,最終經綜合考慮待估建(構)筑物及當地建筑市場
的實際情況,確定其建安工程綜合造價;
    6
    ④本次評估,由于供貨商報價中已包含送貨上門,故不單獨計取設備運雜費;
設備安裝調試費、前期費用及資金成本按照工程造價資料調整后統一列項評估;
    ⑤對于汽車根據當地汽車市場銷售信息等近期車輛市場價格資料,確定運輸車
輛的現行含稅購價,在此基礎上根據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》規定
計入車輛購置稅、新車上戶牌照手續費等,同時根據“財稅〔2016〕36號”文件規
定購置車輛增值稅可以抵扣政策,計算確定其重置全價(其中車輛牌照費根據評估
基準日上海地區單位車牌拍賣價格單獨列項評估)。
    2、成新率的確定
    ①對于機器及電子設備等資產,采用年限法和現場勘察法確定綜合成新率,年
限法通過已使用年限和經濟使用年限(經濟壽命)計算年限成新率。現場勘察法通
過現場勘察實物資產運行狀況,維護保養情況和所處環境等確定勘察成新率。然后
按照如下公式進行計算:
    年限成新率=(經濟使用年限-已使用年限)÷經濟使用年限×100%
    綜合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%。
    ②對于車輛,成新率,參照商務部、發改委、公安部、環境?;げ苛?012年第1
2號《機動車強制報廢標準規定》,以車輛里程成新率、年限成新率兩種方法根據
孰低原則確定成新率,然后結合現場勘察情況進行調整,如果現場勘察情況與孰低
法確定成新率差異不大的,則不調整。現場勘察法是通過現場勘察車輛外觀、車架
總成、電器系統、發動機總成、轉向及制動系統等確定勘察成新率。
    運輸設備成新率的計算公式如下:
    年限成新率=(經濟使用年限-已使用年限)÷經濟使用年限×100%
    里程成新率=(規定行駛里程-已行駛里程)÷規定行駛里程×100%
    綜合成新率=Min(年限成新率,里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
    3、評估凈值的確定
    評估凈值的計算公式為:評估凈值=重置全價×成新率。
    (二)在建工程
    在建工程主要對應南通數據中心項目的二、三期,主要是設備基礎和公共配套
設施。
    本次評估,評估人員了解在建工程具體情況,完工程度,根據賬面發生金額扣
除賬面價值中不能形成資產的費用,對基準日和項目實施日間的價格差異進行
    7
    了調整,然后加上合理資金成本計算確定在建工程的評估價值。對于部分項目
已完工并投入使用,款項已支付完畢的資產轉入固定資產評估。
    對于賬面的固定資產減值準備,由于本次評估對每項固定資產進行了單獨評估
并反映出增減值,且本次評估是按委估資產能按正常用途產能使用至經濟壽命結束
,因此不再單獨評估固定資產減值準備,對固定資產減值準備按零計。
    二、評估假設
    本資產評估報告分析估算采用的假設條件如下:
    (一)一般假設
    1、假設國家現行有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交
易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化;
    2、假設和委估資產相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評
估基準日后不發生重大變化;
    3、除非另有說明,假設公司完全遵守所有有關的法律法規;
    4、假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對產權持有人造成重大不利影
響。
    (二)特殊假設
    1、假設房屋租賃期限到期后繼續租賃,本次委估的實物資產在評估基準日后能
在原地按照原用途持續使用至正常經濟壽命、并能正常發揮產能。
    三、評估結論
    評估基準日,蘇州錦富技術股份有限公司了解資產價值所涉及南通旗云科技有
限公司申報實物資產的賬面價值為11,962.94萬元,在本資產評估報告所列的假設前
提條件下,采用成本法評估后市場價值為18,171.04萬元(不包含增值稅,大寫為
人民幣壹億捌仟壹佰柒拾壹萬零肆佰元),具體如下表:
    資產評估結果匯總表
    單位:人民幣萬元
    項目
    賬面價值
    評估價值
    增減值
    增值率
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A*100%
    1
    固定資產
    7,191.98
    14,650.61
    7,458.63
    103.71%
    2
    在建工程
    4,770.96
    3,520.43
    -1,250.53
    -26.21%
    3
    資產總計
    11,962.94
    18,171.04
    6,208.10
    51.89%
    8
    增減值原因:
    產權持有人于2019年根據《南通旗云數據中心一期工程資產組可收回金額資產
評估報告》(天興蘇評報字(2019)第0042號)對固定資產計提減值準備99,249,58
5.35元,而本次評估是從資產重置角度考慮的委估資產的市場價值,委估資產本身
能按正常用途及產能持續使用至經濟壽命結束,未考慮產權持有者個體實際經營狀
況可能產生的影響,故造成評估增值。
    截止2019年10月31日,南通旗云公司實物資產原值為2.34億元人民幣,減值準
備0.99億元,累計折舊0.15億元,賬面價值1.2億元人民幣,評估價值1.8171億元,
增值6,208.1萬元人民幣。
    (三)本次股權交易對價的形成過程說明
    1、總資產的作價情況
    (1)流動資產的作價情況
    在本次股權交易中,截止2019年10月31日,南通旗云的流動資產均以賬面價值
作為交易價格,合計1,659.08萬元;
    (2)非流動資產的作價情況
    截止2019年10月31日,南通旗云的非流動資產包括固定資產、在建工程與遞延
所得稅資產,對應的作價過程如下:
    1)固定資產及在建工程在股權交易基準日經審計的賬面價值合計11,962.94 萬
元。為體現南通旗云核心資產作價的公允性,公司委托評估機構對其進行了專項評
估,根據評估結果,截止2019年10月31日,南通旗云公司名下固定資產及在建工程
的公允價值為18,171.04萬元,該等資產的評估價值較賬面價值增值了6,208.10 萬
元。經交易雙方友好協商,在計算此次股權交易價格時,將南通旗云的固定資產及
在建工程的評估值(即18,171.04萬元)作為此股權交易相關長期資產的計價基礎。
    2)遞延所得稅資產在股權交易基準日經審計的賬面價值為2,187.61萬元。鑒于
賬面遞延所得稅資產的確認是基于其未來轉回期間能夠獲得足夠的應納稅所得額,
并且未來轉回期間預計將獲得的應納稅所得額大于待轉回的可抵扣暫時性差異金額
而確認的。本次股權交易的受讓方認為,未來期間標的公司能否獲得足夠的應納稅
所得額,以及相應的取得時間均存在不確定性,即該資產項目的價
    9
    值實現存在不確定性,故不同意將該項資產納入此次股權交易的計價范圍。為
促成本次交易,公司同意將該遞延所得稅資產項目的交易作價確定為0。
    綜上,本次股權交易中,南通旗云于交易基準日的相關資產作價總計為19,830.
12萬元,資產的交易作價金額較賬面價值增值了4,020.48萬元。
    2、總負債的作價情況
    (1)流動負債的作價情況
    截止2019年10月31日,南通旗云的流動負債主要包括應付賬款及其他應付款等
,均以賬面價值作為交易價格,合計6,632.96萬元。
    (2)非流動負債的作價情況
    于股權交易基準日,南通旗云賬面的非流動負債僅有遞延收益項目。鑒于其系
收到的政府補助,實為一種分期確認的公司收益,該項目無需對外實際支付,故在
交易作價時將其確定為0。
    綜上,本次股權交易中,南通旗云于交易基準日的相關負債作價總計為6,632.9
6萬元,負債的交易作價金額較賬面價值減少了286.00萬元。
    3、南通旗云100%股權之凈資產公允價值的計算過程
    (1)南通旗云100%股權之凈資產公允價值=相關資產交易作價總金額-相關負債
作價總金額=19,830.12-6,632.96=13,197.16(萬元)
    (2)結合對基準日南通旗云相關資產、負債賬面價值的審計結果及對長期資產
的評估結果,交易雙方經過協商后確認并同意本次股權交易的價格為1.31億元人民
幣。
    公司認為,在本次股權交易的定價過程中,交易雙方根據有資質的專業中介機
構的審計、評估結果,并充分考慮了各項資產、負債的實際情況,所達成的交易價
格公允合理,不存在控股股東利用自身地位損害上市公司利益的情形。
    問題二、截至公告日,南通旗云應付你公司及子公司款項余額為4,256萬元。針
對上述應付款項,《股權轉讓協議》約定南通旗云在2020年6月25日前分四次支付
。請你公司補充說明對上述應收款項壞賬準備計提比例和計提政策,在完成南通旗
云股權工商變更登記后擬采取哪些具體措施保障應收款回款。
    10
    回復:
    一、關于公司對南通旗云的應收款項的壞賬準備計提比例和計提政策
    在南通旗云不再納入合并報表的時點起,公司將根據現有的應收款項壞賬準備
計提比例和計提政策,對南通旗云尚未支付的應收款項計提相應的壞賬準備。
    二、在完成南通旗云股權工商變更登記后擬采取保障應收款回款的具體措施
    截止2019年10月31日,南通旗云應付公司及子公司的款項余額為4,255.60萬元
,南通旗云的上述欠款,主要系南通旗云因其IDC事業的經營發展所需而向本公司的
借款以及南通旗云與本公司其他子公司之間的業務往來應付款。
    根據《股份轉讓協議》約定,南通旗云應于2019年12月16日前向公司及其子公
司支付人民幣7,556,000元;應于2020年3月25日前向公司及其子公司支付人民幣15,
000,000元;應于2020年6月25日前向公司及其子公司支付人民幣20,000,000元。
    為了進一步保障南通旗云在股權變更完成后能夠及時支付所欠公司及子公司的
借款及往來款,公司經與交易對方上海崠暉協商,雙方于2019年12月13日補充簽署
了《股權質押合同》,合同約定交易雙方應在南通旗云股權轉讓至上海崠暉名下的
當天,上海崠暉將南通旗云20,000萬元實收資本對應的股權質押于上市公司并辦理
完成質押登記手續。在上海崠暉按照《股權轉讓協議》履行完成股權轉讓款支付義
務,且南通旗云所欠公司及其子公司的借款及往來款支付完畢后,公司將在上述事
項完結之日起三日內辦理股權解質押手續。因此,南通旗云完成股權工商變更登記
后的相關款項支付問題可以以股權質押的方式予以保障。
    問題三、公告顯示,截至2019年9月30日上海崠暉凈資產余額為1.27億元,低于
此次交易作價金額。同時,根據股權轉讓協議安排,你公司在協議生效后3個工作
日內即辦理標的公司股權工商變更,而上海崠暉在2020年6月前分四次支付交易價款
。請你公司:
    回復:
    11
    一、請你公司結合交易對手支付能力,解釋說明約定上述付款安排的合理性,
并進一步分析交易價款收回風險
    ㈠上海崠暉最近一年及一期的主要財務數據如下:
    單位:人民幣 元 2019年9月30日\ 2019年1-9月(未經審計) 2018年12月31日
\ 2018年度(未經審計) 資產總額
    128,938,729.92
    183,439,860.86 負債總額
    1,485,000.00
    182,299,326.92 凈資產
    127,453,729.92
    1,140,533.94 營業收入
    0.00
    0.00 凈利潤
    -5,766,130.94
    -2,809,466.06
    ㈡上海崠暉實際控制人系江蘇省泰興高新技術產業開發區管理委員會(以下簡
稱“泰興高新區管委會”),泰興高新區管委會持有泰興市智光環??萍加邢薰?
(以下簡稱“智光環?!保?00%股權,智光環保最近一年及一期的主要財務數據如
下:
    單位:人民幣 萬元 2019年9月30日\ 2019年1-9月(未經審計) 2018年12月31
日\ 2018年度(已經審計) 資產總額
    2,524,473.62
    1,636,820.58 負債總額
    1,676,512.22
    943,101.45 凈資產
    847,961.40
    693,719.14 營業收入
    431,439.58
    544,393.62 凈利潤
    27,298.84
    32,946.81 貨幣資金
    651,799.50
    231,402.58
    經過對上海崠暉財務報表及其實際控制人控制的智光環保財務報表的分析,公
司認為交易對方具備股權轉讓款的支付能力。
    ㈢經過交易雙方友好協商,鑒于本次股權轉讓交易金額較大,交易對方無法在
短期內完成支付,因此交易雙方對付款安排進行了如下約定:在股權轉讓協議簽署
后7日內支付人民幣3,000萬元;在2019年12月31日前支付人民幣3,681萬元;在2020
年3月25日前支付人民幣3,209.50萬元;在2020年6月25日前支付人民幣3,209.50萬元。
    12
    于2019年12月31日前交易對方向公司支付股權轉讓款總金額的51%,即6,681萬
元,能夠有效保障上市公司本次股權轉讓款的回收。同時,考慮到交易對方在完成
本次股權變更后,基于其對標的公司未來業務的整體規劃、及公司經營管理所需的
資金投入的實際情況,約定剩余款項于2020年6月25前分兩期支付。綜上所述,上述
付款安排符合本次交易的具體情況,是合理的。
    ㈣針對本次交易價款的回收,公司制定了切實可行的保障措施,具體參見本題
“二”之回復內容,因此,本次交易價款不存在收回風險。
    二、請你公司補充說明在先變更標的公司股權登記的情況下,擬采取哪些具體
措施有效保障收回交易價款
    ㈠《股權轉讓協議》中對交易雙方相關違約責任進行了約定,其中,“乙方(
上海崠暉)未按協議約定期限支付轉讓價款的,應向甲方(上市公司)支付違約金
,違約金按照遲延支付期間應付價款的每日萬分之一計算。逾期付款超過30日,甲
方有權解除協議,要求乙方按照本協議項下全部轉讓價款的10%支付違約金”。
    ㈡公司經與交易對方上海崠暉協商,雙方簽署了《股權質押合同》,合同約定
交易雙方應在南通旗云股權轉讓至上海崠暉名下的當天,上海崠暉將南通旗云20000
萬元實收資本對應的股權質押于上市公司并辦理完成質押登記手續。在上海崠暉按
照《股權轉讓協議》履行完成股權轉讓款支付義務,且南通旗云所欠公司及其子公
司的借款及往來款支付完畢后,公司將在上述事項完結之日起三日內辦理股權解質
押手續。
    綜上所述,在先變更南通旗云股權登記的情況下,一方面,公司通過在《股權
轉讓協議》中設定違約條款的方式督促交易對方按約履行付款義務;另一方面,公
司通過將南通旗云全部股權質押給上市公司的方式保障股權轉讓款的回收。
    三、公告顯示,本次股權交易預計將在當期產生4,300萬元股權處置收益。你公
司2018年度凈利潤為-8.77億元,2019年三季報顯示2019年前三季度實現凈利潤1,8
85萬元。請你公司補充提供上述預計股權處置收益計算過程及收
    13
    益確認的依據,是否符合會計準則相關規定,并說明公司在協議生效后3個工作
日即辦理工商變更是否存在通過年底突擊出售資產調節利潤的情形。
    答復:
    一、本次股權交易預計股權處置收益計算的過程及收益確認的依據,是否符合
會計準則相關規定
    經交易雙方確認約定,基準日確定為2019年10月31日,公司聘請專業審計機構
“天衡會計師事務所(特殊普通合伙)”對南通旗云公司進行審計,根據其出具的 “
天衡審字(2019)02391號” 審計報告,截止2019年10月31日,南通旗云賬面凈資
產金額為8,890.68萬元人民幣;在確定本次股權的出售定價時同時考慮了主要實物
資產的評估價值,交易雙方通過友好協商,將本次股權交易的對價確定為1.31億元
人民幣。另根據股權轉讓協議,標的公司基準日至股權交割日期間的損益,歸屬于受讓方。
    公司認為,在本次股權交易的定價過程中,交易雙方根據有資質的專業中介機
構的審計、評估結果,并充分考慮了各項資產、負債的實際情況,所達成的交易價
格公允合理,依據《企業會計準則第2號——長期股權投資》 相關規定,處置長期股
權投資,其賬面價值與實際取得價款之間的差額,應當計入當期損益。依據《企業
會計準則第33號——合并財務報表》 相關規定,由于上市公司持有南通旗云100%
股權,對于本次股權交易合并報表層面,本次交易對價與基準日標的公司凈資產的
差額為合并報表的投資收益。
    公司所預計的本次股權轉讓的投資收益=交易對價13,100萬元-凈資產8,890.68
萬元=4,209.32萬元,最終金額以年度審計會計師的審計結果為準。
    綜上所述,本次股權交易預計股權處置收益計算過程及收益確認的依據,符合
會計準則相關規定。
    二、說明公司在協議生效后3個工作日即辦理工商變更是否存在通過年底突擊出
售資產調節利潤的情形
    南通旗云數據中心一期項目于2018年7月投運以后,客戶入駐率及上架率均嚴重
低于預期,未能形成有效的銷售收入。針對南通旗云當時的運營狀況,公司新的決
策層與管理層在2018年12月初接手公司的管理后,便對上述項目進行了重新評估。
基于對公司原戰略規劃調整的需要,公司早在今年之初就已決定要
    14
    終止并剝離處置大數據業務,這樣做的好處顯而易見,一方面有利于公司盤活
資產,提高資產經營效益并改善公司的現金流,另一方面可利于公司集中優勢資源
重點發展公司的核心業務,回歸并聚焦主業。
    為了完成上述資產剝離目標,公司管理層在努力開發南通旗云客戶的同時,一
直在積極尋找洽談相應的內外部購買方。在外部購買方遲遲不能確定的情況下,公
司的實控人為支持上市公司早日完成非核心資產的剝離,助力公司年內完成戰略規
劃調整的總體目標,公司的實控人早在今年四季度初就已開始推動此次股權轉讓事
宜,但受制于國資體系決策流程的復雜性,前期的有關程序進程很難改變。因此,
在此次股權轉讓協議中約定在較短的時間內辦理完成工商變更,主要的目的是交易
雙方為推動合作盡早實施完成,把前期走程序所耽誤的時間盡可能搶回來。
    綜上所述,公司不存在通過年底突擊出售資產調節利潤的情形。
    問題四、公告顯示,截至2019年10月末南通旗云固定資產(主要系IDC一期項目
)賬面價值為7,192萬元,評估價值為1.47億元。上述固定資產主要涉及T3+機柜12
30個,請結合T3+機柜重置單價等數據,解釋說明南通旗云固定資產評估價格遠高
于賬面價值的原因。
    答復:
    本次評估委估固定資產的賬面原值18,658.40萬元,累計折舊1,541.46萬元,減
值準備9,924.96萬元,賬面凈值7,191.98萬元,評估原值為17,778.44萬元,評估凈
值為14,650.61萬元,評估增值7,458.63萬元,增值率103.71%。具體見下表:
    單位:人民幣 萬元
    科目名稱
    賬面原值
    累計折舊
    減值準備
    賬面價值
    評估原值
    評估凈值
    增減值
    增值率
    A
    B
    C
    D=A-B-C
    E
    F
    G=F-D
    H=G/D
    固定資產
    18,658.40
    1,541.46
    9,924.96
    7,191.98
    17,778.44
    14,650.61
    7,458.63
    103.71%
    1、增值的主要原因為:
    (1)2018年末由北京天健興業資產評估有限公司出具的《南通旗云數據中心一
期工程資產組可收回金額資產評估報告》是采用收益法的評估方法評估該資
    15
    產組的可回收金額,南通旗云公司于2018年末根據《南通旗云數據中心一期工
程資產組可收回金額資產評估報告》(天興蘇評報字(2019)第0042號)對固定資
產計提減值準備99,249,585.35元,本次評估基準日相關資產的賬面價值是計提完減
值準備后的價值,所以賬面價值較低。
    (2)本次由江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的《蘇州錦富技術股份有限
公司了解資產價值涉及的南通旗云科技有限公司實物資產市場價值資產評估報告》
,是從資產重置的角度,委估資產的評估價值是假設其在原地按原設計用途正常使
用至經濟壽命年限的市場價值,采用成本法的評估方法進行評估,未考慮產權持有
人個體當前實際經營狀況可能產生的影響,故造成評估增值。
    2、如果扣除減值準備,固定資產評估原值比賬面原值減少4.72%,評估價值比
賬面價值減少14.41% ,具體見下表
    單位:人民幣 萬元
    科目名稱
    賬面價值
    評估價值
    增值額
    增值率
    原值
    凈值
    原值
    凈值
    原值
    凈值
    原值
    凈值
    固定資產
    18,658.40
    17,116.94
    17,778.44
    14,650.61
    -879.96
    -2,466.33
    -4.72%
    -14.41%
    3、本次固定資產主要為南通旗云的一期資產,除機柜外,南通旗云公司主要固
定資產還包括柴油發電機組、變壓器、配電柜、板式換熱器、離心式冷水機組、設
備安裝及裝修工程等,重置全價和合同價差異較小,整個固定資產的評估原值比賬
面原值減少為4.72%,本次評估取價主要是參照設備購置合同和工程造價咨詢報告
,其中主要的固定資產明細如下表:
    單位:人民幣 萬元 設備名稱 賬面價值 評估價值 增值率 原值 凈值 減值準
備 凈額 原值 成新率 凈值 設備安裝及裝修工程 10,892.11 10,348.61 9,500.00 
848.61 11,029.92 81% 8,934.24 952.81% 中、低壓開關柜 2,245.96 1,998.67 4
24.96 1,573.71 2,017.70 85% 1,715.05 8.98% 高壓開關柜 373.79 326.47 - 32
6.47 403.54 87% 351.08 7.54% 柴油發電機組 768.29 671.04 - 671.04 743.37 
84% 624.43 -6.95% 機柜 421.00 367.71 - 367.71 401.60 84% 337.34 -8.26%
    南通旗云的一期固定資產中機柜共有1255個,其中已經用于數據中心運維服務
的機柜有1230個,該批機柜(1255個)總的賬面原值(不含稅)為
    16
    4,209,990.79元,不含稅單價為3,354.57元/臺,本次評估采用重置成本法 ,通
過查閱其購置合同并考慮價格變化等因素確定其在評估基準日時點含稅市場價為3,
600元/臺,具體計算過程如下:
    1)評估基準日機柜含稅市場價為3,600元/臺(增值稅稅率為13%)
    2)不含稅單價=3,600-3,600×0.13÷1.13=3,200元(取整)
    3)重置全價=不含稅單價×數量=3200×1255=4,016,000.00元
    比賬面原值減少4.61%;
    從上表可以看出,南通旗云固定資產評估價值較賬面價值增加的主要資產項目
為設備安裝及裝修工程,增值率為952.81%。
    問題五、截至2019年10月31日,南通旗云其他應付款余額為6,300萬元,應收賬
款余額261.5萬元,請你公司補充說明上述其他應付款待付方、應收賬款欠款方和
對應金額等信息,解釋說明上述應收賬款欠款方是否與上海崠暉存在關聯關系,你
公司與交易對手方是否對應收、應付款項回收、支付存在其他利益安排,如有,請
詳細披露。
    答復:
    一、補充說明上述其他應付款待付方、應收賬款欠款方和對應金額等信息
    ㈠其他應付款明細情況如下:
    單位:人民幣 萬元
    序號
    對象
    款項性質
    金額
    1
    南通綜合保稅區發展有限公司
    房屋租賃費攤提
    2,098.17
    2
    蘇州錦富技術股份有限公司
    往來借款
    2,519.27
    3
    蘇州錦富技術股份有限公司
    借款利息
    1,361.23
    4
    奧英光電(蘇州)有限公司
    預付款
    235.00
    5
    上海岳升電子科技有限公司
    質保金
    36.10
    其他未列明細
    49.98
    合計:
    6,299.75
    ㈡應收賬款明細情況如下:
    單位:人民幣 萬元
    17
    序號
    對象
    金額
    壞賬準備
    賬面凈額
    1
    北京智匯誠訊信息技術有限公司
    201.67
    33.07
    168.60
    2
    北京騰龍云網絡技術有限公司
    1.48
    0.01
    1.47
    3
    遠東亞洲數據科技(北京)有限公司
    14.13
    -
    14.13
    4
    蘇州錦富技術股份有限公司
    3.12
    -
    3.12
    5
    上海安暢網絡科技有限公司
    2.32
    0.02
    2.30
    6
    北京京東叁佰陸拾度電子商務有限公司
    72.57
    0.73
    71.84
    合計:
    295.29
    33.83
    261.46
    二、上述應收賬款欠款方是否與上海崠暉存在關聯關系,你公司與交易對手方
是否對應收、應付款項回收、支付存在其他利益安排
    上述應收賬款欠款方均為與南通旗云日常經營活動相關的客戶,經與上海崠暉
確認,除錦富技術與上海崠暉均受同一控制人江蘇省泰興高新技術產業開發區管理
委員會實際控制外,上海崠暉與其他應收賬款欠款方不存在關聯關系。
    公司與交易對手方上海崠暉對應收、應付款項回收、支付不存在其他利益安排
。
    問題六、公告顯示,南通旗云截至2019年10月末凈資產為8,891萬元,較2018年
末凈資產大幅增加,請你公司補充說明上述變化的原因。
    答復:
    南通旗云截至2019年10月末資產負債表情況如下:
    單位:人民幣 萬元
    項 目
    期末余額
    期初余額
    變動金額
    重大變動原因
    流動資產:
    貨幣資金
    6.33
    2.03
    4.30
    應收票據及應收賬款
    261.46
    151.00
    110.46
    其中:應收票據
    -
    -
    -
    應收賬款
    261.46
    151.00
    110.46
    預付款項
    36.04
    3.77
    32.27
    其他應收款
    81.91
    117.35
    -35.44
    其他流動資產
    1,273.34
    1,260.13
    13.21
    流動資產合計
    1,659.08
    1,534.29
    124.80
    18
    非流動資產:
    -
    -
    -
    固定資產
    7,191.98
    7,762.30
    -570.32
    正常計提折舊
    在建工程
    4,770.96
    4,314.92
    456.04
    遞延所得稅資產
    2,187.61
    1,858.70
    328.92
    非流動資產合計
    14,150.56
    13,935.92
    214.64
    資產總計
    15,809.64
    15,470.20
    339.44
    流動負債:
    -
    -
    -
    應付票據及應付賬款
    289.74
    384.53
    -94.79
    預收款項
    -
    235.00
    -235.00
    應付職工薪酬
    43.07
    52.21
    -9.14
    應交稅費
    0.41
    0.61
    -0.21
    其他應付款
    6,299.75
    15,698.49
    -9,398.75
    注1
    其中:應付利息
    1,361.23
    739.95
    621.28
    流動負債合計
    6,632.96
    16,370.84
    -9,737.89
    非流動負債:
    -
    -
    -
    遞延收益
    286.00
    313.50
    -27.50
    非流動負債合計
    286.00
    313.50
    -27.50
    負債合計
    6,918.96
    16,684.34
    -9,765.39
    股東權益:
    -
    -
    -
    實收資本
    20,000.00
    8,000.00
    12,000.00
    注1
    盈余公積
    139.77
    139.77
    -
    未分配利潤
    -11,249.09
    -9,353.91
    -1,895.18
    所有者權益合計
    8,890.68
    -1,214.14
    10,104.82
    負債和所有者權益總計
    15,809.64
    15,470.20
    339.44
    注1:
    錦富技術作為南通旗云的唯一股東,為支持其項目建設及日常經營業務的開展
,與南通旗云簽訂了借款協議并向其提供了較多的借款。根據南通旗云公司股東決
議,于2019年9月錦富技術決定將對南通旗云債權中的1.2億元人民幣直接轉為對其
出資。南通旗云據此將實收資本項目調整為2億元人民幣,同時減少其他應付款中應
付錦富技術的1.2億元人民幣。
    綜上所述,南通旗云截至2019年10月末凈資產為8,891萬元,較2018年末凈資產
大幅增加,主要原因系南通旗云于2019年9月實施了1.2億元人民幣的“債轉股”。
    問題七、截至公告日,南通旗云共涉及2起未決訴訟,涉訟金額合計約1,025萬
元,請你公司補充說明上述涉訴費用承擔情況。
    答復:
    ㈠2019年4月,北京德拓天全信息系統服務有限公司向南通經濟技術開發區人民
法院提起訴訟,要求南通旗云支付欠款人民幣1,672,000元、違約金
    19
    836,000元以及逾期付款利息(暫計算至起訴日)174,941.59元,并承擔相應的
訴訟費用。要求本公司在未對南通旗云足額出資的范圍內,就前述訴訟請求未能清
償部分承擔補充賠償責任。截至目前,該案件正在由南通經濟技術開發區人民法院
移送至南通市中級人民法院的過程中。
    因北京德拓天全公司在提供服務過程中,未按合同約定對項目進行充分調研,
出具的報告存在重大疏漏,在項目建設過程中又疏于管理,導致問題頻出,給南通
旗云造成直接經濟損失,南通旗云計劃于案件移送至南通中院后提起反訴,要求對
方承擔違約金836,000元及賠償損失2,570,000元。
    ㈡2019年9月,南通綜合保稅區發展有限公司向南通經濟技術開發區人民法院提
起訴訟,要求南通旗云支付拖欠租金共計8,574,778.40元及相應利息(利息暫計算
至目前約10萬元)。
    南通旗云已對相關應付租金做了預提,但因訴訟雙方對租金的支付條件等存在
分歧,南通旗云暫未向原告支付。
    南通旗云系一家獨立的有限責任公司,公司作為南通旗云的股東,在認繳的注
冊資本(已實繳)限度內對南通旗云的債務承擔有限責任。因此,上述涉訴費用均
由南通旗云承擔。
    特此公告。
    蘇州錦富技術股份有限公司
    董事會
    二○一九年十二月十三日

[2019-12-14](300128)錦富技術:關于轉讓南通旗云100%股權事項補充簽訂《股權質押合同》的公告

    證券代碼:300128 證券簡稱:錦富技術 公告編號:2019-112
    蘇州錦富技術股份有限公司
    關于轉讓南通旗云100%股權事項
    補充簽訂《股權質押合同》的公告
    一、事項概述
    2019年12月10日,蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱“錦富技術”或“公
司”)在巨潮網上披露了《關于轉讓全資子公司南通旗云100%股權暨關聯交易的公
告》(公告編號:2019-108),公司擬將持有的南通旗云科技有限公司(以下簡稱
“南通旗云”)100%股權轉讓給上海崠暉網絡科技有限公司(以下簡稱“上海崠暉
”)。在本次股權轉讓完成工商變更登記后,為了確保本次股權轉讓款、以及南通
旗云所欠公司及子公司的借款及往來款的順利收回,公司經與交易對方上海崠暉友
好協商,雙方于2019年12月13日補充簽訂了《股權質押合同》,將上海崠暉持有的
南通旗云100%股權質押給公司。
    二、合同主要內容
    質權人:蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱“甲方”)
    出質人:上海崠暉網絡科技有限公司(以下簡稱“乙方”)
    質物:南通旗云科技有限公司20000萬元股權
    1、被擔保的主債權
    1.1擔保的主債權為甲方(債權人)依據其與乙方(債務人)于2019年12月9日
簽訂的主合同(名稱:《股權轉讓協議》)而享有的對乙方(債務人)的債權(包
括但不限于股權轉讓款的收取權等)以及甲方(債權人)對南通旗云科技有限公司
(債務人)的債權。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    1.2主債權的金額和期限依主合同之約定。
    2、質押擔保
    乙方質押擔保的范圍包括主債權本金、利息、違約金、損害賠償金、質物保管
費用以及實現質權的費用(包括但不限于訴訟費、律師費、拍賣費、變賣費等)。
    3、質物狀態
    在本合同簽訂時,質物即南通旗云科技有限公司100%股權登記在甲方名下,雙
方將根據《股權轉讓協議》的約定及時將股權辦理至乙方名下。
    4、質押登記
    4.1雙方在南通旗云科技有限公司股權轉讓至乙方名下的當天,乙方按甲方要求
辦理質押登記手續。登記事項發生變化依法需進行變更登記的,乙方和甲方應及時
辦理變更登記。登記費用按相關規定繳納。
    4.2在乙方按《股權轉讓協議》履行完畢股權轉讓款支付義務,且債務人南通旗
云科技有限公司履行完對甲方的義務后,甲方將在前述事項完結之日起三日內辦理
解質押手續。
    5、質權的實現
    5.1發生下列情形之一,甲方有權實現質權:
    5.1.1主債權到期(包括提前到期)債務人未予清償的;
    5.1.2乙方或債務人被申請破產或歇業、解散、清算、停業整頓、被吊銷營業執
照、被撤銷;
    5.1.3法律法規規定甲方可實現質權的其他情形。
    5.2甲方實現質權時,可通過與乙方協商,將質物拍賣、變賣或兌現、提現后以
所得價款優先受償,或將質物折價以清償主債權。
    6、違約
    6.1本合同生效后,任何一方不履行其在本合同項下的任何義務,或違背其在本
合同項下所作的任何陳述、保證與承諾的,即構成違約。因此而給對方造成損失的
,應予賠償。
    6.2除本合同另有規定外,任何一方違約,另一方有權采取中華人民共和國法律
法規及規章規定的其他任何措施。
    7、生效
    本合同自簽訂之日起生效,至甲方在主合同項下的債權全部清償之日終止。
    三、備查文件
    1、《股權質押合同》。
    特此公告。
    蘇州錦富技術股份有限公司
    董事會
    二○一九年十二月十三日

[2019-12-10](300128)錦富技術:關于轉讓全資子公司南通旗云100%股權暨關聯交易的公告

    證券代碼:300128 證券簡稱:錦富技術 公告編號:2019-108
    蘇州錦富技術股份有限公司
    關于轉讓全資子公司南通旗云100%股權
    暨關聯交易的公告
    特別提示:
    1、本次交易構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。
    2、本次交易尚需提交公司股東大會審議。
    一、關聯交易概述
    ㈠基本情況
    2019年12月9日,蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱“錦富技術”或“公司
”)與上海崠暉網絡科技有限公司(以下簡稱 “上海崠暉”)在南通簽署了《蘇
州錦富技術股份有限公司與上海崠暉網絡科技有限公司關于南通旗云科技有限公司
之股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”),公司擬將持有的全資子公
司南通旗云科技有限公司(以下簡稱“南通旗云”或“標的公司”)100%股權轉讓
給上海崠暉,轉讓對價為人民幣13,100萬元。本次股權轉讓完成后,公司將不再持
有南通旗云的股權。
    ㈡關聯交易說明
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    本次交易對方為上海崠暉網絡科技有限公司,截至本公告披露日,國家企業信
用信息公示系統顯示,泰興市智光環??萍加邢薰荊ㄒ韻錄虺啤爸槍饣繁!保┏?
有上海崠暉100%股權,根據上海崠暉出具的《告知函》,其已于近日向上海市長寧
區市場監管局提交了工商變更申請資料,上海崠暉之股東將由智光環保變更為泰興
市智光人才科技廣場管理有限公司(以下簡稱“智光人才科技廣場”)。
    工商變更登記完成后,智光人才科技廣場持有上海崠暉100%股權, 江蘇省泰興
高新技術產業開發區管理委員會(以下簡稱“泰興高新區管委會”)持有智光人才
科技廣場100%股權、持有智光環保100%股權,泰興高新區管委會同時系公司實際控
制人,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》之規定,本次交易構成關聯交易。
    ㈢本次交易審批程序
    2019年12月9日,公司召開第四屆董事會第二十八次(臨時)會議,審議了《關
于轉讓全資子公司南通旗云100%股權暨關聯交易的議案》,公司董事會五名成員中
,非關聯董事顧清先生、非關聯獨立董事顧劍玉先生均投了贊成票,董事張瑋先生
、房獻忠先生及獨立董事張秀華女士系控股股東泰興市智成產業投資基金(有限合
伙)提名,因此對本議案回避表決。出席本次董事會的無關聯董事人數不足三人,
且本次關聯交易金額為13,100萬元,占公司最近一期經審計凈資產絕對值的10.95%
,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章
    程》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等相關法律、法規之規定
,該議案將直接提交股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股
東大會上對該議案的投票權。公司獨立董事對相關事項發表了事前認可及同意的獨
立意見。
    ㈣本次交易不構成重大資產重組
    本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組
,無需經過有關部門批準。
    二、關聯交易對方基本情況
    ㈠基本情況
    1、公司名稱:上海崠暉網絡科技有限公司
    2、統一社會信用代碼:91310105MA1FW8DW3U
    3、公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
    4、注冊資本:13,100萬人民幣
    5、法定代表人:李書成
    6、成立日期:2017年9月7日
    7、住所:上海市長寧區廣順路33號8幢1層1555室
    8、經營范圍:計算機科技、網絡科技及系統集成領域內的技術開發、技術轉讓
、技術咨詢、技術服務及相關產品的銷售,服裝服飾、工藝品(象牙及其制品除外
)、辦公用品的銷售,市場信息咨詢與調查(除社會調研、社會調查、民意調查、
民意測驗),商務咨詢,企業形象策劃,設計、制作、代理、發布各類廣告,電子
商務(不得從事增值電信、金融業務),會務服務,展覽展示服務,物業管理,房
屋租賃。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    ㈡股東情況
    截至本公告披露日,國家企業信用信息公示系統顯示,智光環保持有上海崠暉1
00%股權,根據上海崠暉出具的《告知函》,其已于近日向上海市長寧區市場監管
局提交了工商變更申請資料,上海崠暉之股東將由智光環保變更為智光人才科技廣
場。
    ㈢主要財務數據
    上海崠暉最近一年及一期的主要財務數據如下:
    單位:人民幣元 2019年9月30日\ 2019年1-9月(未經審計) 2018年12月31日\
 2018年度(未經審計) 資產總額
    128,938,729.92
    183,439,860.86 負債總額
    1,485,000.00
    182,299,326.92 凈資產
    127,453,729.92
    1,140,533.94 營業收入
    0.00
    0.00 凈利潤
    -5,766,130.94
    -2,809,466.06
    ㈣截至本公告披露日,上海崠暉系智光環保之全資子公司,工商變更完成后,
上海崠暉系智光人才科技廣場全資子公司,泰興高新區管委會持有智光環保100%股
權、持有智光人才科技廣場100%股權,同時系公司實際控制人。除此以外,上海崠
暉與公司及公司其他前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面
的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
    三、關聯交易標的基本情況
    ㈠標的資產概況
    1、公司名稱:南通旗云科技有限公司
    2、統一社會信用代碼:91320691MA1MKUCD26
    3、公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
    4、注冊資本:20,000萬人民幣
    5、成立時間:2016年5月16日
    6、法定代表人:鄧浩
    7、住所:南通市開發區中央路69號
    8、經營范圍:計算機軟硬件研究、開發、銷售;信息系統集成服務、互聯網信
息服務、信息技術咨詢服務、數字內容服務、游戲設計制作、數據處理和儲存服務
;精密儀器、精密設備、節能產品、集成電路、輸配電及控制設備、通訊系統設備
、通訊終端設備的技術開發、技術推廣、技術咨詢、技術轉讓、銷售;經濟信息咨
詢、工程技術咨詢;物業管理、工程管理、工程招標及代理;電氣安
    裝工程設計、施工;自營和代理各類商品的進出口業務;機器設備租賃。(依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    ㈡股權結構
    本次交易前,蘇州錦富技術股份有限公司持有南通旗云100%股權。
    本次交易完成后,上海崠暉網絡科技有限公司將持有南通旗云100%股權。
    ㈢經營情況
    南通旗云成立于2016年5月16日,主營計算機軟硬件研究、開發、銷售,信息系
統集成服務、數字內容服務、游戲設計制作、數據處理和存儲服務等。2016年11月
15日,公司以自有資金人民幣5,000萬元收購南通旗云100%股權,從而進入IDC數據
服務領域。2017年3月,公司開始投資建設南通旗云數據中心一期項目,2018年6月
驗收通過,建成T3+機柜1230個,并于2018年7月投產運營。目前該數據中心的客戶
入駐率與上架率均很低,嚴重低于預期。
    ㈣主要財務數據:
    單位:人民幣元 2019年10月31日\ 2019年1-10月(已經審計) 2018年12月31
日\ 2018年度(已經審計) 資產總額
    158,096,364.41
    154,702,003.83 負債總額
    69,189,581.18
    166,843,445.35 應收賬款總額
    2,614,602.51
    1,509,978.33 或有事項涉及的總額
    0.00
    0.00 凈資產
    88,906,783.23
    -12,141,441.52 營業收入
    3,253,623.38
    12,623,639.97 營業利潤
    -22,240,940.44
    -124,692,445.74 經營活動產生的現金流量凈額
    2,330,113.57
    19,442,244.24
    ㈤交易的其他事項
    1、權屬情況
    2016年12月6日,公司與中國工商銀行股份有限公司蘇州工業園區支行簽訂并購
借款合同,公司向其貸款3000萬元人民幣,貸款利率為中國人民銀行基準利率,貸
款期限5年。2018年4月16日,公司將南通旗云實收資本中的5,000萬元出資份額出
質給工商銀行蘇州工業園區支行。公司將盡快辦理上述股權的解
    質押手續,不影響本次股權轉讓。
    除此以外,南通旗云股權不存在其他抵押、質押或者其他第三方權利,不存在
查封、凍結等司法措施。
    2、訴訟事項
    2019年4月,北京德拓天全信息系統服務有限公司向南通經濟技術開發區人民法
院提起訴訟,要求南通旗云及本公司支付欠款人民幣167.20萬元及相應違約金和利
息。截止本公告日,該案件正處于一審審理過程中。
    2019年9月,南通綜合保稅區發展有限公司向南通經濟技術開發區人民法院提起
訴訟,要求南通旗云支付拖欠租金共計857.48萬元及相應利息。截止本公告日,該
案件正處于一審審理過程中。
    3、南通旗云與公司及其子公司之間的債權債務情況
    截止本公告日,南通旗云應付公司及子公司的款項余額為4,255.60萬元。南通
旗云的上述欠款,主要系南通旗云因其IDC事業的經營發展所需而向本公司的借款以
及南通旗云與本公司其他子公司之間的業務往來應付款。
    根據《股權轉讓協議》約定,標的公司還款計劃如下:
    ⑴標的公司應于2019年12月16日前向公司及其子公司支付人民幣7,556,000元;

    ⑵標的公司應于2020年3月25日前向公司及其子公司支付人民幣15,000,000元;

    ⑶標的公司應于2020年6月25日前向公司及其子公司支付人民幣20,000,000元;

    ⑷交易對方承諾將支持并促使標的公司及時向公司及其子公司履行上述款項的
償付義務。
    4、截止本公告日,公司不存在為南通旗云提供擔?;蛭心賢ㄆ煸評聿頻那榭?
。
    四、交易的定價政策及定價依據
    ㈠定價依據及交易價格
    標的公司截止2019年10月31日的財務報表業經天衡會計師事務所(特殊
    普通合伙)的審計,并出具了天衡審字(2019)02391號《審計報告》;標的公
司截止2019年10月31日的長期資產(主要系固定資產及在建工程)已經有資質的資
產評估機構江蘇中企華中天資產評估有限公司的評估,并出具了蘇中資評報字(201
9)第6041號《資產評估報告》。
    以審計、評估價值為基礎并經交易雙方協商,本協議項下標的股權的轉讓價款
共計為人民幣13,100萬元。
    ㈡本次股權交易的作價情況說明 單位:人民幣萬元
    資 產
    賬面價值
    評估價值
    交易作價
    備注
    流動資產:
    貨幣資金
    6.33
    6.33
    以賬面價值作價
    應收賬款
    261.46
    261.46
    預付款項
    36.04
    36.04
    其他應收款
    81.91
    81.91
    其他流動資產
    1,273.34
    1,273.34
    流動資產合計
    1,659.08
    1,659.08
    非流動資產:
    固定資產(主要系IDC一期項目)
    7,191.98
    14,650.61
    14,650.61
    以評估價值作價
    在建工程(IDC二期項目等)
    4,770.96
    3,520.43
    3,520.43
    遞延所得稅資產
    2,187.61
    -
    非流動資產合計
    14,150.56
    18,171.04
    資產總計
    15,809.64
    19,830.12
    流動負債:
    應付賬款
    289.74
    289.74
    以賬面價值作價
    其他應付款
    6,299.75
    6,299.75
    其他未列明流動負債
    43.47
    43.47
    非流動負債:
    遞延收益
    286.00
    -
    收到的政府補助,未來無需支付
    負債合計
    6,918.96
    6,632.96
    股東權益:
    所有者權益(凈資產)合計
    8,890.68
    13,197.16
    ㈢本次股權轉讓中標的公司之長期資產的資產評估情況
    1、評估方法
    本次評估,南通旗云科技有限公司申報的實物資產為固定資產及在建工程,各
類資產的概況及評估方法分別如下:
    (1)固定資產
    本次評估范圍內的固定資產主要為南通旗云一期包含的固定資產,主要分布在
南通經濟開發區中央路69號廠區內,主要包括設備類資產及相關基建工程。項目竣
工于2018年3月,項目租用保稅區內兩棟建筑物,總面積約53,000.00平方米。其中6
號樓為動力樓,建筑面積約5,000.00平方米,總高1層,鋼筋砼獨立基礎,柱梁板
承重,環氧樹脂地面,內外墻涂料粉刷,頂棚涂料粉刷,動力樓內配備有冷凍機房
、消防水泵房、柴油發電機房、變電室、配電裝置室等,目前冷凍水管線、設備基
礎、裝飾裝修等已完成建設,一期項目所需設備已安裝到位并投入使用;4號樓為數
據中心樓,建筑面積48,000.00平方米,總高4層,鋼筋砼獨立基礎,柱梁板承重,
環氧樹脂及地磚地面,內外墻涂料粉刷,頂棚涂料粉刷及輕鋼龍骨塑鋁扣板吊頂,
數據中心樓配備有數據處理??榍?、電池室、變配電室、強弱電間、新風機房、辦
公室等,數據中心樓一層及二到四層的四分之一已裝修并投入使用。相關基建工程
主要包括4號、6號樓土建及安裝工程、室外管廊工程、智能化工程、土建及安裝簽
證工程等配套工程,目前能滿足日常經營需求。評估范圍對應一期工程資產系南通
旗云提供數據中心運維服務所使用,一期資產組配套情況良好,機柜共有1255個,
其中提供用于數據中心運維服務的機柜數量共計1230個。設備類資產主要包括20kv
變壓器、開關柜、蓄電池、柴油發電機組、精密空調、離心式冷水機組等。一期資
產組主要設備購置于2017-2018年,主要為國內廠家生產制造。委估資產占用南通
經濟開發區中央路69號廠區4號樓1-4層四分之一區域以及6號動力樓部分區域,其中
4號樓一層為設備及管線層,二至四層共計建成6個模組(每層2個);二樓2F1M01
模組156個,2F1M02模組176個,合計332個;三樓3F1M01模組224個,3F1M02模組225
個,合計449個;四樓4F1M01模組224個,4F1M02模組225個,合計449個。
    資產評估的基本方法包括市場法、成本法和收益法。市場法是以現實市場上的
參照物來評價評估對象的現行公平市場價值,成本法是從資產重置的角度間接地評
價資產的公平市場價值,收益法是通過估算委估資產在未來的預期收
    益,并采用適當的折現率折現成現值,然后累加求和,得出被評估資產的評估
值的一種資產評估方法。
    本次評估中,評估人員通過市場調查和分析發現,委估的資產為實物資產,市
場上此類資產交易案例較少且信息也不公開,無法采用市場法進行評估;同時,委
估設備不是具備獨立盈利的資產組,評估人員也無法獲取委估設備盈利數據,收益
法也不適用;資產的重置全價能通過市場詢價得到,故本次評估采用成本法確定委
估資產的價值。
    根據本次評估目的,我們按照持續使用原則,以市場價格為依據,結合委估設
備特點和收集資料情況,假設委估資產收購后能按原用途原地持續按正常用途使用
至正常經濟壽命,采用成本法進行評估。
    該方法基本公式如下:評估凈值=重置全價×成新率
    1)重置全價的確定
    重置全價(不含增值稅)由現行市場價等構成。
    ①凡能查詢評估基準日市場購買價的設備以市場合理購置價加上運雜費等費用
然后扣除可抵扣的增值稅確定設備的重置全價;
    ②對無現行價格可詢的設備,依據其性能、特點及技術參數在與類似的物品比
較的基礎上進行修正,用類比法確定重置全價;
    ③設備基礎、隔斷和裝修等部分按照企業提供的工程決算、概算指標為依據,
根據現場勘測,結合實際情況,以待估建(構)筑物決算資料中經確認的工程量為
基礎,分析建(構)筑物建安工程綜合造價決算中的各項構成費用,并根據評估基
準日當地市場的人工、材料、機械等信息價格和相關取費文件,對建(構)筑物建
安工程綜合造價決算進行調整,最終經綜合考慮待估建(構)筑物及當地建筑市場
的實際情況,確定其建安工程綜合造價;
    ④本次評估,由于供貨商報價中已包含送貨上門,故不單獨計取設備運雜費;
設備安裝調試費、前期費用及資金成本按照工程造價資料調整后統一列項評估;
    ⑤對于汽車根據當地汽車市場銷售信息等近期車輛市場價格資料,確定運輸車
輛的現行含稅購價,在此基礎上根據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》規定
計入車輛購置稅、新車上戶牌照手續費等,同時根據“財稅〔2016〕36
    號”文件規定購置車輛增值稅可以抵扣政策,計算確定其重置全價(其中車輛
牌照費根據評估基準日上海地區單位車牌拍賣價格單獨列項評估)。
    2.成新率的確定
    ①對于機器及電子設備等資產,采用年限法和現場勘察法確定綜合成新率,年
限法通過已使用年限和經濟使用年限(經濟壽命)計算年限成新率。現場勘察法通
過現場勘察實物資產運行狀況,維護保養情況和所處環境等確定勘察成新率。然后
按照如下公式進行計算:
    年限成新率=(經濟使用年限-已使用年限)÷經濟使用年限×100%
    綜合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%。
    ②對于車輛,成新率,參照商務部、發改委、公安部、環境?;げ苛?012年第1
2號《機動車強制報廢標準規定》,以車輛里程成新率、年限成新率兩種方法根據
孰低原則確定成新率,然后結合現場勘察情況進行調整,如果現場勘察情況與孰低
法確定成新率差異不大的,則不調整。現場勘察法是通過現場勘察車輛外觀、車架
總成、電器系統、發動機總成、轉向及制動系統等確定勘察成新率。
    運輸設備成新率的計算公式如下:
    年限成新率=(經濟使用年限-已使用年限)÷經濟使用年限×100%
    里程成新率=(規定行駛里程-已行駛里程)÷規定行駛里程×100%
    綜合成新率=Min(年限成新率,里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
    3.評估凈值的確定
    評估凈值的計算公式為:評估凈值=重置全價×成新率。
    (2)在建工程
    在建工程主要對應南通數據中心項目的二、三期,主要是設備基礎和公共配套
設施。
    本次評估,評估人員了解在建工程具體情況,完工程度,根據賬面發生金額扣
除賬面價值中不能形成資產的費用,對基準日和項目實施日間的價格差異進行了調
整,然后加上合理資金成本計算確定在建工程的評估價值。對于部分項目已完工并
投入使用,款項已支付完畢的資產轉入固定資產評估。
    對于賬面的固定資產減值準備,由于本次評估對每項固定資產進行了單獨
    評估并反映出增減值,且本次評估是按委估資產能按正常用途產能使用至經濟
壽命結束,因此不再單獨評估固定資產減值準備,對固定資產減值準備按零計。
    4、評估結論
    評估基準日,蘇州錦富技術股份有限公司了解資產價值所涉及南通旗云科技有
限公司申報實物資產的賬面價值為11,962.94萬元,在本資產評估報告所列的假設前
提條件下,采用成本法評估后市場價值為18,171.04萬元(不包含增值稅,大寫為
人民幣壹億捌仟壹佰柒拾壹萬零肆佰元),具體如下表:
    資產評估結果匯總表
    單位:人民幣萬元
    項目
    賬面價值
    評估價值
    增減值
    增值率
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A*100%
    1
    固定資產
    7,191.98
    14,650.61
    7,458.63
    103.71%
    2
    在建工程
    4,770.96
    3,520.43
    -1,250.53
    -26.21%
    3
    資產總計
    11,962.94
    18,171.04
    6,208.10
    51.89%
    小數點后保留兩位
    增減值原因:
    產權持有人于2019年根據《南通旗云數據中心一期工程資產組可收回金額資產
評估報告》(天興蘇評報字(2019)第0042號)對固定資產計提減值準備99,249,58
5.35元,而本次評估是從資產重置角度考慮的委估資產的市場價值,委估資產本身
能按正常用途及產能持續使用至經濟壽命結束,未考慮產權持有者個體實際經營狀
況可能產生的影響,故造成評估增值。
    本評估結論僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考,評估結論的使
用有效期限自評估基準日起一年有效,即至2019年10月31日至2020年10月30日。
    五、交易協議的主要內容
    2019年12月9日,公司與上海崠暉簽署了《股權轉讓協議》,協議的主要內容如
下:
    ㈠交易協議的簽訂主體
    1、甲方:蘇州錦富技術股份有限公司
    2、乙方:上海崠暉網絡科技有限公司
    3、標的公司:南通旗云科技有限公司
    ㈡交易標的
    南通旗云100%股權
    ㈢交易價款及支付
    以審計、評估價值為基礎并經雙方協商,本協議項下標的股權的轉讓價款共計
為人民幣13,100萬元。
    2、乙方采用分期付款方式,具體付款進度如下:
    1)在本協議簽署后7日內將人民幣3,000萬元支付給甲方;
    2)在2019年12月31日前將人民幣3,681萬元支付給甲方;
    3)剩余價款即人民幣6,419萬元付款安排如下:
    ①在2020年3月25日前將人民幣3,209.50萬元支付給甲方;
    ②在2020年6月25日前將人民幣3,209.50萬元支付給甲方;
    ㈣交割
    1、本協議生效后3個工作日內,甲方應促使標的公司到有權登記機關辦理標的
股權變更登記手續,乙方應給予必要的協助與配合。有權登記機關辦理完畢股權變
更登記手續之日為股權轉讓完成之日。
    2、本次股權轉讓完成后10日內,甲方應配合向乙方提交相關材料,并對該等材
料的完整性、真實性負責。
    3、自交割日起,甲方基于標的股權所享有和/或承擔的一切股東權利和/或義務
轉移由乙方享有和/或承擔,上述權利和/或義務包括基于標的股權而產生的表決權
、分紅權、剩余財產分配權以及其他法律規定和章程賦予的權利和/或義務。
    ㈤過渡期安排
    1、過渡期內,甲方對標的公司及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使
標的公司的正常經營,過渡期內標的公司出現的任何重大不利影響,甲方應及時書
面通知乙方并作出妥善處理。
    2、過渡期內,甲方不得簽署、變更、修改或終止一切與標的公司有關的任何協
議和交易,不得使標的公司承?!渡蠹票ǜ妗分獾母赫?、或有負債或責任,不得
轉讓或放棄權利,不得對標的公司的資產做任何處置,且甲方有義務促使標的公司
不得從事以上行為,但標的公司進行正常經營需要或乙方同意的除外。
    3、過渡期內標的公司的損益由乙方享有或承擔。
    ㈥稅費承擔
    除非本協議另有約定,就因本協議所擬議的本次股權轉讓,或與之有關的根據
所有適用法律向甲乙雙方分別計征的各項稅金,由甲方、乙方各自承擔。
    ㈦違約責任
    1、任何一方(違約方)未能按本協議的規定履行其在本協議項下的任何義務,
或其作出任何的聲明、保證及承諾被證實為虛假,則應被視為違約,違約方應當賠
償因其違約而對守約方造成的損失。
    2、乙方未按協議約定期限支付轉讓價款的,應向甲方支付違約金,違約金按照
遲延支付期間應付價款的每日萬分之一計算。逾期付款超過30日,甲方有權解除協
議,要求乙方按照本協議項下全部轉讓價款的10%支付違約金。
    3、甲方未按協議約定轉讓標的股權的,應向乙方支付違約金。違約金按照延遲
轉讓標的股權期間相應標的股權轉讓價款的每日萬分之一計算。逾期轉讓標的股權
超過30日,乙方有權解除本協議,并要求甲方按照本協議項下全部轉讓價款的10%
支付違約金。
    ㈧協議生效
    本協議自甲乙雙方簽署之日成立,且在甲方就本協議簽署和履行按照其現時有
效的章程及/或適用的上市公司相關規則要求完成了相關內部權力機關的審議批準程
序的首日起生效。
    六、涉及關聯交易的其他安排
    1、本次交易完成后與關聯人不會產生同業競爭。
    2、本次轉讓股權不存在上市公司高層人事變動計劃等其他安排。根據協議約定
,南通旗云的現有員工由南通旗云繼續聘任,勞動關系不發生改變,但在過渡期間
內,除取得上海崠暉書面同意以外,公司不得再聘任或雇傭任何形式的員工。
    七、交易對方資金來源及履約能力分析
    交易對方本次支付股權轉讓款的資金來源為其自有資金或自籌資金。經過對交
易對方的財務報表的分析以及基于交易對方實際控制人信用,交易對方具備支
    付本次股權轉讓款的履約能力。同時,《股權轉讓協議》中對付款安排及違約
責任均做了明確規定,有效規避股權轉讓款回收風險。
    八、本次交易的目的及對公司的影響
    公司本次轉讓南通旗云100%股權,是落實公司年初所制定的收縮、剝離光伏及
大數據業務之戰略規劃調整的重要舉措之一。通過剝離公司的非核心業務,集中優
勢資源重點發展公司的模切模組及智能檢測與自動化等核心業務,以優化公司業務
結構,提升公司持續經營能力和盈利能力。因南通旗云數據中心前期投入資金量大
、項目回收周期相對較長,通過轉讓南通旗云全部股權,可以減輕公司資金投入壓
力,從而將資金投入到公司重點布局的業務,實現公司持續、健康發展。本次交易
符合公司的長遠發展規劃,交易定價公允,不存在損害公司及股東利益的情況。
    本次交易完成后,南通旗云將不再納入公司合并報表范圍。
    公司本次轉讓股權交易所得款項將用于補充公司流動資金,改善公司的現金流
。
    本次股權轉讓事項將對公司當期及之后的財務狀況及經營業績產生積極影響。
在公司的當期合并報表層面,本次股權交易預計將產生約4300萬元股權處置收益,
最終數據以會計師事務所的年度審計結果為準。
    九、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    2019年年初至本公告披露日,除本次轉讓股權交易外,本公司未曾與上海崠暉
發生關聯交易。
    十、獨立董事事前認可和獨立意見
    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創
業板股票上市規則》及《公司章程》等有關規定,基于獨立判斷的立場,獨立董事
就公司第四屆董事會第二十八次(臨時)會議相關事項發表事前認可和獨立意見如
下:
    ㈠獨立董事的事前認可意見
    關聯獨立董事張秀華女士回避發表事前認可意見。
    獨立董事顧劍玉先生結合本次交易的背景,認真審閱公司提交的《關于轉讓全
資子公司南通旗云100%股權暨關聯交易的議案》后認為,公司本次擬轉讓全資子公
司股權暨關聯交易事項符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券
交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》等有關規定。本次交易符合
公司發展戰略,符合公司實際經營需要,沒有損害上市公司及其他股東的利益,不會
對公司造成不利影響,同意將上述議案提交公司第四屆董事會第二十八次(臨時)
會議審議。
    ㈡獨立董事意見
    關聯獨立董事張秀華女士回避發表獨立意見。
    獨立董事顧劍玉先生經審核后認為,公司本次轉讓全資子公司南通旗云科技有
限公司100%股權暨關聯交易事項符合公司的戰略規劃,有利于優化公司業務結構。
本次關聯交易價格以具有證券期貨相關業務資格的審計、評估機構出具的報告確定
的審計、評估價值為基礎,由交易雙方協商確定,不存在損害公司或中小股東利益的
情形。董事會在審議表決上述事項時,關聯董事均回避了表決,本次交易的決策程
序和審批程序符合相關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定。作為
公司的獨立董事,同意將該事項提交股東大會審議。
    十一、備查文件
    1、第四屆董事會第二十八次(臨時)會議決議;
    2、獨立董事對第四屆董事會第二十八次(臨時)會議相關事項發表的事前認可
意見;
    3、獨立董事對第四屆董事會第二十八次(臨時)會議相關事項發表的獨立意見
;
    4、第四屆監事會第十九次(臨時)會議決議;
    5、南通旗云最近一年及一期財務報表;
    6、《股權轉讓協議》;
    7、《審計報告》;
    8、《資產評估報告》。
    特此公告。
    蘇州錦富技術股份有限公司
    董事會
    二○一九年十二月九日

[2019-12-10](300128)錦富技術:2019年第四次(臨時)股東大會通知

    證券代碼:300128 證券簡稱:錦富技術 公告編號:2019-110
    蘇州錦富技術股份有限公司
    2019年第四次(臨時)股東大會通知
    根據蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十八
次(臨時)會議《關于提請召開公司2019年第四次(臨時)股東大會的決議》,公司
定于2019年12月25日(星期三)召開公司2019年第四次(臨時)股東大會,具體情況
如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、會議屆次:2019年第四次(臨時)股東大會;
    2、會議召集人:公司董事會。經公司第四屆董事會第二十八次(臨時)會議決
議,公司召開2019年第四次(臨時)股東大會(以下簡稱“會議或股東大會”);
    3、會議召開的合法、合規性:本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規
、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定;
    4、會議召開的日期、時間:2019年12月25日(星期三)下午14:30。
    ⑴現場會議召開時間:2019年12月25日(星期三)下午14:30;
    ⑵網絡投票時間:2019年12月25日。其中,通過深圳證券交易所交易系統進行
網絡投票的時間為2019年12月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證
券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2019年12月25日上午9:15至2019年12月2
5日下午15:00的任意時間;
    5、會議召開方式:現場投票和網絡投票相結合的方式。公司股東投票表決時,
同一股份只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式,不能重復投票;網絡投
票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式。如果出現重復投票,表決結果以
第一次有效投票結果為準。
    本公司董事會及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    6、會議的股權登記日:2019年12月18日(星期三)
    7、會議出席對象:
    ⑴在股權登記日持有公司股份的股東。
    截至股權登記日2019年12月18日(星期三)下午收市時在中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會,并可以書面形
式委托代理人出席和參加表決,該股東代理人可不必是公司的股東;
    ⑵公司董事、監事、高級管理人員;
    ⑶本公司聘請的律師。
    8、會議地點:蘇州工業園區金田路15號管理總部會議室。
    二、會議審議事項
    1、《關于轉讓全資子公司南通旗云100%股權暨關聯交易的議案》。
    上述提案已經公司第四屆董事會第二十八次(臨時)會議審議,并經第四屆監
事會第十九次(臨時)會議審議通過,具體內容請參見公司于2019年12月10日在中
國證監會指定之創業板上市公司信息披露網站登載的相關文件。
    本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
    三、提案編碼
    表一:本次股東大會提案編碼示例表: 提案編碼 提案名稱 備注
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于轉讓全資子公司南通旗云100%股權暨關聯交易的議案》
    √
    四、會議登記方法
    ㈠登記方式
    1、法人股東應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法人代表證明書及
身份證辦理登記手續;法人股東委托代理人的,應持代理人本人身份證、加蓋公章
的營業執照復印件、授權委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續;
    2、自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續;自然人股東委托代
理人的,應持代理人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、身份證辦理登記手
續;
    3、異地股東可采用信函或傳真的方式登記,股東請仔細填寫《股東參會登記表
》(附件2),以便登記確認。傳真在2019年12月24日15:00前送達公司證券事務部
。
    來信請寄:蘇州工業園區金田路15號公司管理總部(信封請注明“股東大會”
字樣),郵編:215123。
    ㈡登記時間:2019年12月24日9:30—11:30、13:30—15:30。
    ㈢登記地點:公司證券事務部。
    ㈣注意事項:
    出席現場會議的股東和股東代理人請攜帶相關證件原件于會前半小時到會辦理
登記手續。
    五、參加網絡投票的具體流程
    本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(網址:htt
p://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網絡投票的具體操作流程見附件1。
    六、其他事項
    1、聯系方式:
    聯系人:宋峰;
    電 話:0512—62820000;
    傳 真:0512—62820200。
    2、會議材料備于證券事務部;
    3、會議臨時提案請于會議召開前十天提交;
    4、本次股東大會現場會議會期半天,與會人員的食宿及交通等費用自理。
    七、備查文件
    1、公司第四屆董事會第二十八次(臨時)會議資料;
    2、公司第四屆監事會第十九次(臨時)會議資料;
    3、深交所要求的其他資料。
    蘇州錦富技術股份有限公司
    董事會
    2019年12月9日
    附件:
    1、《參加網絡投票的具體流程》;
    2、《股東大會登記表》;
    3、《授權委托書》。
    附件1:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一、網絡投票的程序
    1、普通股的投票代碼與投票簡稱:投票代碼為“365128”,投票簡稱為“錦富
投票”。
    2、填報表決意見或選舉票數
    對于非累積投票議案,填報表決意見,同意、反對、棄權;
    3、股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同
意見。
    股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具
體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為
準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具
體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    二、通過深交所交易系統投票的程序
    1、投票時間:2019年12月25日的交易時間,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

    2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1、互聯網投票系統開始投票的時間為2019年12月25日上午9:15,結束時間為20
19年12月25日下午3:00。
    2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數
字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系
統//wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
    3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄//wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件2:
    股東大會登記表
    姓名
    身份證號
    股東賬號
    持股數(股)
    聯系電話
    電子郵箱
    聯系地址
    郵編
    附件3:
    授權委托書
    茲全權委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席蘇州錦富技術股份有限公司
2019年第四次(臨時)股東大會,并代表本人(本公司)行使表決權。(說明:在
各選票欄中,“同意”用“√”表示,“反對”用“X”表示;“棄權”用“O”表
示;不填表示棄權。)
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    同意
    反對
    棄權
    該列打勾的欄目可以投票
    100
    總議案
    √
    非累積投票提案
    1.00
    《關于轉讓全資子公司南通旗云100%股權暨關聯交易的議案》
    √
    委托股東姓名及簽章:
    身份證或營業執照號碼:
    委托股東持股數:
    委托人股票賬號:
    受托人簽名:
    受托人身份證號碼:
    委托日期:
    附注:
    1.本授權委托的有效期限:自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束;
    2.單位委托須加蓋單位公章;
    3.授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。

[2019-12-10](300128)錦富技術:關于總經理辭職及聘任總經理的公告

    證券代碼:300128 證券簡稱:錦富技術 公告編號:2019-109
    蘇州錦富技術股份有限公司
    關于總經理辭職及聘任總經理的公告
    蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于近日收到公司總經
理王文德先生的辭職報告。王文德先生因個人原因申請辭去公司總經理職務,辭職
后王文德先生仍在公司任職。根據《公司法》、《公司章程》等相關法律、法規的
規定,王文德先生的辭職報告自送達董事會時生效,其辭職不會影響公司相關工作
的正常運作。
    王文德先生擔任公司總經理的原定任期為2018年12月5日至2020年6月26日。截
止本公告日,王文德先生除了直接持有公司350,000股股份(占公司總股本的0.03%
),還通過公司第一期員工持股計劃持有4.8萬份額。根據《深圳證券交易所上市公
司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》,王文德先生在其就任時
確定的任期內和任期屆滿后六個月內,繼續遵守下列限制性規定:
    1、每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;
    2、離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股份;
    3、《公司法》對董監高股份轉讓的其他規定。
    王文德先生所持公司股份將嚴格按照上述規定及《深圳證券交易所股票上市規
則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施
細則》、《公司第一期員工持股計劃》及《公司第一期員工持股計劃管理辦法》等
的要求進行管理。
    公司對王文德先生在任職期間為公司所作的貢獻表示衷心的感謝。
    公司于2019年12月9日召開第四屆董事會第二十八次(臨時)會議,審議通過了
《關于聘任方永剛先生為公司總經理的議案》,經公司董事長提名,董事
    本公司董事會及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    會提名委員會審核,公司同意聘任方永剛先生擔任公司總經理,任期自本次董
事會通過之日起至第四屆董事會屆滿之日。公司獨立董事已對該事項發表了同意的
獨立意見。
    方永剛先生,40歲,中國國籍,無永久境外居留權,本科學歷,方先生曾任南
京LG新港新技術有限公司研究室GAM Part長,康準電子科技(昆山)有限公司PM課
長、上海比亞迪有限公司廠長,現任公司副總經理,兼任昆山邁致治具科技有限公
司總經理。
    截至本公告披露日,方永剛先生未持有公司股票,與公司控股股東及實際控制
人、其他持有公司5%以上股份的股東、其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯
關系,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒,不存在作為失
信被執行人的情形,不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.2
.3條所規定的情形。
    特此公告。
    蘇州錦富技術股份有限公司
    董事會
    二○一九年十二月九日

[2019-12-10](300128)錦富技術:第四屆監事會第十九次(臨時)會議決議公告

    證券代碼:300128 證券簡稱:錦富技術 公告編號:2019-107
    蘇州錦富技術股份有限公司
    第四屆監事會第十九次(臨時)會議決議公告
    蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱:公司)第四屆監事會第十九次(臨時
)會議(以下簡稱:本次會議)通知于2019年12月4日發出,并于2019年12月9日上
午9時在公司管理總部會議室以現場會議方式舉行。本次會議由呂玦文監事會主席主
持,應參會監事三名,實際參會監事三名。本次會議召集、召開情況符合《公司法
》、《公司章程》及《公司監事會議事規則》的有關規定。
    經與會監事審議及表決,通過如下議案:
    1、《關于轉讓全資子公司南通旗云100%股權暨關聯交易的議案》。
    表決情況:同意3票;反對0票;棄權0票。
    經審核,監事會認為,本次轉讓南通旗云科技有限公司100%股權價格是基于審
計、評估價值并經交易雙方協商確定,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利
益的情形,符合公司的戰略發展和公司全體股東的利益。本次關聯交易事項履行程
序符合相關法律法規和《公司章程》的規定。
    特此公告。
    蘇州錦富技術股份有限公司
    監事會
    二○一九年十二月九日
    本公司監事會及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

[2019-12-10](300128)錦富技術:第四屆董事會第二十八次(臨時)會議決議公告

    證券代碼:300128 證券簡稱:錦富技術 公告編號:2019-106
    蘇州錦富技術股份有限公司
    第四屆董事會第二十八次(臨時)會議決議公告
    蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱:公司)第四屆董事會第二十八次(臨
時)會議(以下簡稱:本次會議)通知于2019年12月4日發出,并于2019年12月9日
上午10時在公司管理總部會議室以現場加通訊會議方式舉行。本次會議由顧清董事
長主持,應參會董事五名,實際參會董事五名,監事會三名監事及全體高管人員列
席了會議。本次會議召集、召開情況符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事
會議事規則》的有關規定。
    1、審議《關于轉讓全資子公司南通旗云100%股權暨關聯交易的議案》;
    表決情況:同意2票;反對0票;棄權0票。 公司擬向上海崠暉網絡科技有限公
司轉讓全資子公司南通旗云科技有限公司100%股權,以具有證券期貨相關業務資格
的審計、評估機構出具的報告確定的審計、評估價值為基礎,經交易雙方協商確定
,交易對價為人民幣13,100萬元。
    本次交易對方上海崠暉系公司實際控制人江蘇省泰興高新技術產業開發區管理
委員會實際控制的企業,因此本次交易構成關聯交易。且公司董事會五名成員中,
董事張瑋先生、房獻忠先生及獨立董事張秀華女士系控股股東泰興市智成產業投資
基金(有限合伙)提名,因此對本議案回避表決。出席本次董事會的無關聯董事人
數不足三人,且本次關聯交易金額為13,100萬元,占公司最近一期經審計凈資產絕
對值的10.95%,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》、《
董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》等相關法律、法規之規
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    定,該議案將直接提交股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放
棄在股東大會上對該議案的投票權。公司獨立董事對相關事項發表了事前認可及同
意的獨立意見。
    有關本議案的具體內容,請參見公司同日于中國證監會指定創業板上市公司信
息披露網站之公告內容(《蘇州錦富技術股份有限公司關于轉讓全資子公司南通旗
云100%股權暨關聯交易的公告》,公告編號:2019-108)。
    2、審議通過了《關于聘任方永剛先生為公司總經理的議案》;
    表決情況:同意5票;反對0票;棄權0票。
    鑒于王文德先生已辭去總經理職務,根據董事長的提名,同意聘任方永剛先生
為公司總經理,任期自本次董事會審議通過之日起至公司第四屆董事會任期屆滿之
日止。獨立董事已對該事項發表了同意的獨立意見。
    有關方永剛先生的提名及聘任程序符合《公司章程》等的要求。
    方永剛先生的簡歷,請參見公司同日于中國證監會指定創業板上市公司信息披
露網站之公告內容(《蘇州錦富技術股份有限公司關于總經理辭職及聘任總經理的
公告》,公告編號:2019-109)。
    3、審議通過了《關于提請召開公司2019年第四次(臨時)股東大會的議案》。

    表決情況:同意5票;反對0票;棄權0票。
    有關公司召開2019年第四次(臨時)股東大會的詳細情況,請參見公司同日于
中國證監會指定創業板上市公司信息披露網站之公告內容(《蘇州錦富技術股份有
限公司2019年第四次(臨時)股東大會通知》,公告編號:2019-110)。
    特此公告。
    蘇州錦富技術股份有限公司
    董事會
    二○一九年十二月九日

[2019-12-09]錦富技術(300128):錦富技術擬轉讓南通旗云100%股權
    ▇上海證券報
  錦富技術公告,公司擬將持有的全資子公司南通旗云科技有限公司100%股權轉
讓給上海崠暉,轉讓對價為13,100萬元。公司表示,本次轉讓南通旗云100%股權,
是落實公司年初所制定的收縮、剝離光伏及大數據業務之戰略規劃調整的重要舉措
之一。通過剝離公司的非核心業務,集中優勢資源重點發展公司的模切模組及智能
檢測與自動化等核心業務。本次股權交易預計將產生約4300萬元股權處置收益。

[2019-11-30](300128)錦富技術:關于公司高管收到中國證監會立案調查通知的公告

    證券代碼:300128 證券簡稱:錦富技術 公告編號:2019-105
    蘇州錦富技術股份有限公司
    關于公司高管收到中國證監會立案調查通知的公告
    蘇州錦富技術股份有限公司(以下簡稱:公司)總經理王文德先生、財務總監
鄧浩先生于2019年11月29日分別收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證
監會”)《調查通知書》(編號:稽總調查字190912號、稽總調查字190914號),
通知內容如下:“因你涉嫌內幕交易,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定
,我會決定對你進行立案調查,請予以配合?!憊鞠喙厝嗽苯浜洗訟罟ぷ?
,并及時履行信息披露義務。
    本次立案調查事項系針對王文德先生及鄧浩先生個人的調查,公司生產經營活
動不受影響。
    公司指定的信息披露媒體為《證券時報》及巨潮資訊網,公司所有信息均以在
上述媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。
    特此公告。
    蘇州錦富技術股份有限公司
    董事會
    二○一九年十一月二十九日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。

    ★★機構調研
    調研時間:2018年04月09日
    調研公司:民族證券,華福證券,新時代證券,新時代證券,貴山財富投資,國融證
券,昆吾九鼎投資,乾丞基金,乾丞基金,廣州期貨,九運資產管理
    接待人:董事會秘書、副總裁:王文德,董秘辦:張曉雪
    調研內容:會議流程及主題
第一部分:公司介紹;
第二部分:問答交流環節。
一、公司介紹
(一)發展歷程
蘇州錦富技術股份有限公司2010年在深交所上市。經過多年的發展,公司業務從最
初的光電顯示薄膜器件的制造,逐步發展形成五大產業集群:1、光電顯示薄膜及電
子功能器件,2、背光模組的研發與制造,3、智能電子檢測治具與自動化智能裝備
的研發與制造,4、IDC及其增值服務,基于物聯網的智能家居平臺系統的研發與制
造,5、清潔能源的產品開發與建設等領域。
在光電顯示薄膜及電子功能器件業務方面,公司依靠在光電顯示領域內多年積累的
行業洞見,創新能力和業務網絡,可為客戶提供全方位的綜合服務解決方案。公司
已成為內資同類企業中市場規模最大的企業之一,公司與三星、LG、海信、創維、瑞
儀、喜星、友達、TPV等光電領域國際知名企業建立了廣泛的業務合作關系。
公司于2014年通過并購實現了從光電顯示薄膜及電子功能器件向產業鏈的下游延伸
,進入到液晶顯示的背光模組及整機領域。經過幾年的研發投入,該業務板塊順利
實現了從OEM向ODM模式的轉變。目前,公司在背光模組和整機方面形成了幾大技術
特色:曲、薄、窄及高色域。既有市場流行的凹曲面,還有凸曲面等商業顯示應用
產品;最薄的機型可以做到3.75mm的厚度,行業領先。
自2016年以來,公司通過股權投資陸續進入到IDC及其增值業務領域、智能家居領域
以及大數據分析、大數據服務等領域。公司的智能家居將突破傳統的電視、電腦等
概念,實現一機多屏、萬物互聯、智能控制這樣一種全新的生態生活,并將給顯示
行業帶來一種全新的應用模式。
(二)2018-2022公司發展戰略新規劃
1、根據公司愿景與現有資源條件,公司將聚焦“新材料及其加工應用”、“智能系
統與大數據”及“清潔能源”三大主業;通過業務分拆及股權交換等方式,逐步將
錦富技術打造成為“智能系統與大數據產業經營+參控持股平臺公司”。
2、計劃實施方案
第一步,以新帶舊,以舊促新,使幾大板塊齊頭并進!以新帶舊,智能家居及智慧
新零售、智慧園區項目拉動公司屏的需求、模切產品的需求;以舊促新,表現在成
本控制方面、快速響應與配合方面等。
第二步,借助業務分拆、與其他上市公司進行股權交換、其他股權轉讓形式,對公
司的經營類主業進行“瘦身”。
針對傳統業務(如模切、奧英光電液晶顯示,昆山邁致等非大數據板塊),待條件
成熟,將擇機進行包括但不限于:分拆上市、與其他上市公司進行股權交換(與其
他門當戶對的上市公司聯姻,強強聯合,優勢互補)等等方式,進而提升公司整體
價值。
清潔能源業務板塊。我們計劃將在現有光伏業務的基礎上進一步拓展增加氫燃料及
天然氣等清潔能源業務。
與此同時,公司要將智能系統與大數據業務板塊作為直接經營產業重點打造,使其
成為公司未來的核心產業!它涵蓋了智能技術應用平臺系統集成開發、IDC及增值業
務(軟件開發及大數據分析等)、物聯網智能服務器及相關硬件設備的整體應用解
決方案提供等。比如:智能家居、新零售,智慧園區等各行業的智慧化場景的應用
。在技術研發上,公司會逐漸加大力度,通過內生與外延式發展并舉,不斷提升行
業技術壁壘與市場核心競爭力。
3、近期重大投資情況說明
(1)與廣東弘擎的重大資產重組
對于模切業務,公司通過向上游整合具備實力的功能材料商,發揮上下游之間的協
同作用,提升該業務的競爭力與盈利能力,為傳統業務的下一步“瘦身”夯實基礎
。
(2)擬與BRV蓮花基金合作,受讓其所持有Suntel的部分股權
Suntel公司是一家韓國公司,其開發的兩個新項目(一個是ESL電子貨架標簽系統;
另一個是PV+PP掌靜脈和掌紋識別技術),我們認為極具市場前景,與公司的智能
系統與大數據業務都密切關聯。該項技術可廣泛適用于智能系統與大數據業務的眾
多應用場景(如:新零售、辦公、安防、金融(電子支付+傳統金融業務等))。
以上投資項目也是圍繞公司的戰略規劃而展開的。
三、問答環節
1、問:看到公司公布的2018-2022期間的財務目標和非財務目標,想問:智能系統
與大數據業務尚處于嬰兒期,其業務占比還很低,而傳統業務的占比非常大,即便
新業務按照年度環比增長率不低于100%,估計在很長時間內仍需要依賴傳統產業的
支撐,那么公司進行瘦身的具體時間計劃是怎么樣的?
   答:首先,我們公布的智能系統與大數據業務的業績目標,相對數看起來很高,
但基數小,通過努力,我們相信是可以實現的。因為智能系統與大數據業務,既包
括智能系統硬件銷售,還包括增值服務;既可以是內生式發展,也還包括外延式的
發展。對于傳統板塊的瘦身問題,我們首先要對傳統業務產業進行升級與市場競爭
力的提升,這是為更好的“瘦身”做準備;與此同時,公司會視新老業務協同的發
展情況逐步進行“瘦身”,使公司戰略轉型平穩開展,以確保降低轉型風險。
2、問:請介紹智慧新零售業務,及每家店能為公司帶來利潤的預測?
   答:智慧新零售是典型智能系統+大數據的應用之一,我們定位成為新零售行業
系統和運營的服務提供商,系統主要包括7大??椋ǔ薍R等管理類的常用??橐醞?
,有門店實時動態采集系統,用戶行為采集系統,全渠道營銷系統,實時可視化庫
存系統等),涵蓋線上、線下門店、物流等各個環節,錦富技術會提供智能物聯網
終端,標簽識別技術,支付技術,大數據平臺,多屏互動及推薦系統等等,目前已
經開始實施示范店建設,計劃2018年完成30家門店。除此之外,還有其他項目在規
劃中。有關單體店的項目利潤暫時不便告知,屬于重要的商業機密。
3、問:今年是否有融資需求?
   答:根據公司現有項目進度及未來新項目的開發進展,會在適當的時間啟動相應
融資計劃。
4、問:智能家居智能設備,有哪些銷售渠道,產品形態及價格策略?
   答:前裝市場主要與地產商展開合作;后裝市場主要與裝修公司,經銷商,代理
商等展開合作。至于產品的形態,2017年,首款產品的定位為家庭端,集成功能較
多及成本較高,根據這個特點,我們把渠道首選定位為2B(比如開發商,裝修集成
商等),沒有進入2C端。今年,為適應市場需求,我們會持續推出多種輕量化產品
來滿足不同客戶群體的需求,客戶可依據個人想要實現的功能與效果來選擇適合的
產品。針對未來輕量化的產品,銷售渠道會是線上+線下結合,產品價格也會因產
品性能配置不同而不同,屆時我們會做新產品發布,請大家多多關注。
5、問:從傳統業務轉型到大數據、云計算、物聯網類科技型產業,是否會擔心轉型
風險?
   答:首先,企業經營就是在不斷地面對風險與解決風險的過程,這是每家企業都
要面對的永恒主題,重點在于企業是否有能力化解風險,創造新的發展機會;其次
,我們的轉型看似是向與傳統產業非相關領域發展,其實我們新老業務具有協同性
,可以以新帶舊,以舊促新。以新帶舊,智能家居及智慧新零售、智慧園區項目可
以拉動我們公司屏的需求、模切產品的需求;以舊促新,表現在成本控制方面、快
速響應與配合方面等;再次,公司會視新老業務協同發展情況逐步進行“瘦身”,
使公司戰略轉型平穩開展,以確保降低公司新戰略實施過程中的風險。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-04-23 日跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-8.33 成交量:11530.00萬股 成交金額:64070.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|招商證券股份有限公司北京安外大街證券營|1447.42       |0.77          |
|業部                                  |              |              |
|國信證券股份有限公司義烏稠江街道總部經|1219.31       |89.15         |
|濟園證券營業部                        |              |              |
|國都證券股份有限公司北京北三環中路證券|950.54        |958.39        |
|營業部                                |              |              |
|浙商證券股份有限公司義烏江濱北路證券營|930.04        |87.57         |
|業部                                  |              |              |
|方正證券股份有限公司義烏北門街證券營業|843.89        |12.58         |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|東吳證券股份有限公司蘇州西北街證券營業|43.20         |2799.08       |
|部                                    |              |              |
|東興證券股份有限公司深圳金田路證券營業|--            |1300.26       |
|部                                    |              |              |
|招商證券股份有限公司南京中山南路證券營|3.96          |1260.55       |
|業部                                  |              |              |
|國都證券股份有限公司北京北三環中路證券|950.54        |958.39        |
|營業部                                |              |              |
|南京證券股份有限公司常熟吉祥商城證券營|8.50          |938.39        |
|業部                                  |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-01-17|3.52  |1703.23 |5995.38 |中信證券股份有|中信建投證券股|
|          |      |        |        |限公司廈門湖濱|份有限公司北京|
|          |      |        |        |蓮岳路證券營業|安立路證券營業|
|          |      |        |        |部            |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融資融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融資余額 |融資買入額|融券余額|融券賣出量|融資融券余額|
|          |  (萬元)  |  (萬元)  |(萬元)|  (萬股)  |   (萬元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-06-27|64610.21  |1904.16   |59.18   |0.00      |64669.39    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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